Orange España llevará a cabo una reducción de capital de 500 millones de euros con el fin de equilibrar su valor patrimonial con el de MásMóvil, y poder así cuadrar el acuerdo de fusión que prevé que ambas compañías posean el 50% de la sociedad conjunta que salga de la operación.
De acuerdo con la legislación vigente, para aplicar esa reducción del capital la empresa debe modificar sus estatutos con el fin de recurrir a reservas de los recursos propios de la sociedad. En este caso, Orange España reduce su capital en 500 millones para disponer de reservas suficientes con las que formalizar el pago del dividendo extraordinario a su Grupo matriz en el momento de la fusión con MásMóvil.
El acuerdo de la joint venture establece que la filial debe abonar al Grupo Orange 4.200 millones de euros en forma de un dividendo extraordinario en metálico, estimado en 2.030 millones y la cancelación de la deuda que tiene Orange España con el grupo por otros 2.170 millones. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de MásMóvil recibirán otro dividendo extraordinario estimado en 1.650 millones de euros. No obstante, estos dividendos extraordinarios son una cantidad estimada que habrá que volver a calcular en función de los valores reales en el momento de formalizar la operación.
Esta operación de reducción de capital, que publica este lunes el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), persigue que Orange España esté en disposición de cumplir con los ajustes y plazos acordados en el acuerdo con MásMóvil para el supuesto de que la operación sea aprobada por la Comisión Europea y llegue a ejecutarse. En caso de que no sea así, no se llevaría a cabo.
No es este el único paso que ha dado Orange para preparar la fusión, valorada en más de 18.000 millones de euros y que dará lugar al mayor operador por número de clientes en España, superando por primera vez a Telefónica. El consejero delegado de Orange en Francia, Jean-François Fallacher, fue nombrado el pasado 20 de julio presidente no ejecutivo de la compañía en España. En el caso de que la fusión prospere, Fallacher presidirá el consejo de administración de la sociedad conjunta que se cree con MásMóvil, y Meinrad Spenger, consejero delegado de MásMóvil, será consejero delegado de la joint venture, mientras que Ludovic Pech, que sustituyó a Fallacher como consejero delegado de Orange España, pasará a ser director financiero de la nueva Orange-MásMóvil.
Orange tratará de convencer a las autoridades comunitarias de su apuesta por el mercado español, en el que lleva invertidos más de 35.000 millones de euros en los 25 años de andadura en el país y donde dispone de la segunda red más importante, solo por detrás de la de Telefónica. Además, España es el segundo mercado más relevante para Orange después de Francia.
Pendientes de Bruselas
Y mientras Orange y MásMóvil hacen los deberes para su futuro conjunto, Bruselas se toma su tiempo para decidir sobre la operación, en la que las autoridades de Competencia tienen la última palabra. La Comisión Europea anunció el pasado viernes que ha “parado el reloj” en su investigación sobre la fusión con el fin de disponer de más tiempo para evaluar el impacto que tendrá esta fusión sobre la competencia, por lo que la decisión definitiva se tomará más allá del 4 de septiembre, la fecha inicial fijada para pronunciarse.
Bruselas quiere evaluar más detenidamente la documentación que le están remitiendo los dos operadores sobre la investigación en profundidad (fase 2) que abrió en abril para determinar cómo afectaría la sociedad conjunta al mercado minorista y las condiciones (remedies) a las que estaría sujeta. Se trata de un procedimiento habitual en este tipo de operaciones de gran dimensión, apuntan las mismas fuentes.
La Comisión para de este modo el reloj de su calendario, en virtud del artículo 11.3 del Reglamento sobre concentraciones de empresas, que establece que cuando el Ejecutivo comunitario requiera información a empresas sobre la finalidad de su solicitud, fijará el plazo en que habrá de facilitarse. En este caso, el tope del 4 de septiembre queda desactivado y no se ofrece una nueva fecha.
Bruselas inició el pasado abril una investigación en profundidad para determinar si la operación, que creará un nuevo líder de telefonía móvil y fibra por clientes en España, podría poner en riesgo la competencia en la oferta de paquetes de servicios múltiples y en el servicio minorista de banda ancha móvil y fija.
A finales del pasado junio, Bruselas retiró sus consideraciones sobre el impacto que esta operación podría tener en el mercado mayorista, es decir, en lo referente a que un operador alquile sus redes a otros. Sin embargo, señaló que teme que esta operación reduzca el número de operadores de redes en los mercados minoristas españoles de servicios de telecomunicaciones móviles e internet, y que ello redunde en “grandes subidas de precios” para los clientes finales.
La operación fue notificada al Ejecutivo comunitario el pasado 13 de febrero y, tras la investigación abierta en abril y el pliego de cargos notificado a finales de junio, el plazo final para tomar una decisión estaba fijado, en principio, para el 4 de septiembre. Aprovechando la nueva prórroga sin fecha, las dos compañías y la Comisión se van a seguir intercambiando propuestas sobre los activos que deberían liberar y sobre el operador que podría quedarse con ellos (Digi, Avatel, Finetwork y Adamo, están entre los candidatos), con la vista puesta en el calendario para el último trimestre del año, que es cuando se calcula que Bruselas daría luz verde definitiva a la transacción.
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